大地涨配资民商法论 | 股东会分红决议后, 公司能以借款限制或财务困难拒付吗?

在公司治理实践中，股东会作出有效分红决议后，公司以借款合同限制条款、财务困难等为由拒绝分配利润的纠纷屡见不鲜。此类纠纷的核心争议在于：股东会分红决议生效后股东权利的性质如何界定？公司拒付利润的抗辩事由需满足何种要件？股东资产收益权与债权人利益如何平衡？

一、一份生效分红决议引发的权利冲突

金安桥水电站有限公司（以下简称“金安桥公司”）股东云南华电金沙江中游水电开发有限公司（以下简称“云南华电金沙江公司”）持股12%。2015年至2018年，金安桥公司先后召开董事会及股东会，作出2014-2016年度利润分配决议，明确按持股比例分配利润及支付时间。后金安桥公司向云南华电金沙江公司发函，确认欠付股利1.1亿余元及相应资金占用费，但以多项理由拒绝实际支付：一是其与金融机构签订的《固定资产借款合同》约定“贷款未清偿前不分红”，2014-2016年仍有大量银行欠款未还；二是股东会分红决议与借款合同、董事会决议矛盾，构成违约且损害债权人利益；三是公司存在财务困难，无能力执行决议。

云南华电金沙江公司诉至法院后，一、二审法院均支持其诉讼请求。金安桥公司不服，依据《民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定申请再审，最高人民法院经审查，裁定驳回其再审申请。该案的核心法律冲突，集中体现为“生效分红决议的履行效力”与“公司拒付理由的合法性”之间的博弈，其裁判逻辑对类案处理具有重要参考价值。

二、核心法律问题深度剖析

（一）分红决议生效后，股东权利从“抽象请求权”转化为“具体债权”

《中华人民共和国公司法》第四条明确规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东的资产收益权在未形成具体分配方案前，表现为“抽象利润分配请求权”，该权利依附于股东身份，不可单独转让，且能否实现取决于公司是否具备分红条件、是否作出分红决议。

但当股东会作出载明具体分配方案的有效决议后，股东的权利性质发生根本转变。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》（2020年修正，以下简称《公司法解释（四）》）第十四条规定：“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。”该条明确了生效分红决议的法律效果——股东的抽象利润分配请求权转化为具体利润分配请求权，性质等同于普通债权。

在最高法民申258号案中，原审法院已查明，金安桥公司的分红决议明确了分配年度、分配比例及支付时间，且公司通过多份函件确认了欠付股利金额及资金占用费，进一步佐证该权利已转化为具体债权。此时，股东可依据《民法典》关于债权债务的规定，要求公司履行支付义务，公司不得以股东权利的从属性为由拒绝履行。这一裁判逻辑的核心在于：股东会有效决议是权利转化的法定依据，决议内容明确具体即满足债权成立的核心要件，公司应受决议约束。

（二）借款合同中“未清偿贷款不分红”条款的效力边界

公司与金融机构签订的《固定资产借款合同》中常见“贷款未清偿前不得分红”的约定，此类条款能否对抗股东会生效分红决议，是实务中争议的焦点问题。结合最高法民申258号案的裁判思路，对此类条款的效力认定需把握三个核心维度：

1.不得限制股东法定权利：股东的资产收益权是《公司法》赋予的法定权利，非经法律规定不得剥夺或限制。借款合同作为公司与债权人之间的意定契约，其约定仅对合同双方具有约束力，不能当然约束股东，更不能通过约定排除股东的法定权利。最高法在审查中明确指出，案涉借款合同的分红限制约定“不应构成对股东基本权利的限制”，这一认定确立了“法定权利优先于意定限制”的裁判原则。

2.需审查条款的履行前提是否成就：借款合同中“未清偿贷款不分红”的约定，通常以“当期贷款本息未清偿”为适用前提。若公司已按合同约定清偿当期贷款本息，即便存在未到期贷款，该限制条款也无适用空间。在本案中，审计报告证明2014-2016年度金安桥公司无未结清的到期贷款本息，且2014年前公司正常分红时，金融机构并未提出异议，故该限制条款因缺乏适用前提而无法阻却分红决议的执行。

3.违反约定的后果不导致分红决议无效：公司违反借款合同约定分红，可能构成对债权人的违约，需承担违约责任，但该违约后果与分红决议的效力属不同法律关系。债权人可依据借款合同追究公司的违约责任，但不能主张股东会分红决议无效；股东依据生效决议取得分红，属于合法行使权利，不应因公司的违约行为而丧失。这一区分表明，合同违约与决议无效是两个独立的法律评价体系，不能混淆。

（三）公司以“财务困难”拒付利润的司法审查标准

《公司法解释（四）》第十四条明确规定，公司拒绝分配利润的，需举证证明“无法执行决议的抗辩理由成立”。实践中，公司常以“财务困难、资金短缺”为由主张抗辩，但该抗辩事由的成立需满足严格的司法审查标准：

1.财务困难需为客观且不可归责于公司的情形：公司的财务困难应是由不可抗力、市场突变等客观因素导致，而非因股东滥用权利、公司内部管理不当等主观原因造成。在本案中，金安桥公司的资金短缺并非真正的经营困难，而是其控股股东汉能控股集团有限公司通过“资金归集”方式划走104亿余元资金导致，属于公司内部治理问题，并非不可归责于公司的客观困难，故其抗辩理由不成立。

2.需提供充分证据证明“无法执行”：公司主张财务困难的，应提交审计报告、财务报表、资金流向凭证等证据，证明其确实无足够资金支付分红，且无其他可变现资产或融资渠道。若仅以“经营变化、财务困难”为由笼统抗辩，未提供具体证据支撑，法院将不予采信。本案中，金安桥公司虽声称无能力执行决议，但未提供有效证据证明其客观上无法支付欠付股利，且其账面存在盈利，故其抗辩因缺乏证据而未获支持。

3.不得因股东身份差异选择性履行决议：股东会分红决议对全体股东具有同等约束力，公司不能以部分股东是控股股东、部分是小股东为由，选择性履行决议。本案中，金安桥公司的控股股东占用大量资金，却以财务困难为由拒绝向小股东支付分红，本质上是滥用控制权损害小股东利益，不符合《民法典》诚信原则和《公司法》的公平原则，其抗辩自然无法得到法院支持。

（四）股东权利与债权人利益的平衡机制

在公司分红纠纷中，如何平衡股东资产收益权与债权人利益保护，是司法裁判需考量的重要因素。结合本案及相关法律规定，平衡机制的核心在于“区分权利行使的合法性与利益损害的真实性”：

从上述表格可见，股东权利的保护以“分红决议合法有效”为前提，债权人利益的保护以“存在实际损害”为前提。在本案中，分红决议经股东会合法作出，且公司已清偿当期贷款本息，无证据证明分红行为损害债权人利益，故法院优先保护股东的合法债权；若公司未清偿到期债务仍进行分红，导致债权人债权无法实现，债权人可依据《民法典》第五百三十八条规定，主张撤销该分红行为。这种“以权利合法性为基础、以利益损害为边界”的平衡机制，既保障了股东的法定权利，又未忽视债权人的利益保护，实现了公司治理与债权保护的有机统一。

三、实务建议：不同主体的风险防范与权利行使指南

（一）对公司的建议：规范分红程序，防范法律风险

1.作出分红决议需合规合法：公司在制定利润分配方案时，应严格遵守《公司法》及公司章程的规定，确保董事会提案、股东会表决等程序合法，决议内容明确具体（包括分配年度、分配比例、支付时间、支付方式等），避免因程序瑕疵或内容模糊导致决议被撤销或认定无效。

2.审慎约定借款合同中的分红限制条款：与金融机构签订借款合同时，若约定分红限制条款，应明确条款的适用前提（如“当期贷款本息未清偿”）、例外情形（如“经债权人书面同意可分红”）及违约责任，避免约定笼统的“未清偿贷款不得分红”，防止因条款过于严苛而被认定为限制股东法定权利。

3.规范资金管理，避免滥用控制权：公司应建立健全资金管理制度，防止控股股东通过资金归集、关联交易等方式占用公司资金，导致公司账面盈利但实际无资金支付分红。若确因客观原因导致资金短缺，应及时向股东披露财务状况，与股东协商解决方案，而非直接拒绝履行分红义务。

（二）对股东的建议：强化权利意识，依法维权

1.积极参与分红决策，固定证据：股东应关注公司的盈利状况和分红方案，参与股东会表决时，对分红决议的内容进行明确确认，保留股东会决议、会议记录等文件；决议作出后，及时要求公司出具分红确认函、资金占用费计算表等，固化“具体债权”的证据，为后续维权奠定基础。

2.区分权利性质，选择正确维权路径：分红决议生效前，股东可依据《公司法》第三十七条、第九十九条规定，请求公司召开股东会审议分红方案；决议生效后，若公司拒付利润，股东可直接依据《公司法解释（四）》第十四条规定起诉，要求公司支付股利及资金占用费，无需再行主张分配利润的抽象请求权。

3.关注公司资金状况，防范控股股东滥用权利：小股东应密切关注公司的资金流向，若发现控股股东占用公司资金导致无法支付分红，可依据《公司法》第二十条规定，主张控股股东承担赔偿责任；同时，可向法院申请司法审计，查明公司资金去向，维护自身合法权益。

（三）对债权人的建议：明确合同约定，及时主张权利

1.在借款合同中细化分红限制条款：债权人与公司签订借款合同时，应明确分红限制的具体条件（如“未清偿到期贷款本息不得分红”）、监督机制（如“公司分红需提前书面告知债权人”）及救济方式（如“违规分红时债权人可主张撤销”），增强条款的可操作性。

2.及时行使监督与救济权利：债权人应定期审查公司的财务报表，关注公司的盈利状况和分红情况；若发现公司未清偿到期债务仍进行分红，应及时依据《民法典》第五百三十八条规定，在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，要求股东返还分红款。

3.区分“违规分红”与“合法分红”的救济边界：若公司已清偿当期贷款本息，仅存在未到期贷款，债权人不得阻止公司依据有效决议分红；若公司违反借款合同约定分红但未损害债权人利益，债权人可主张公司承担违约责任，但不能要求撤销分红或要求股东返还。

四、结语

最高法民申258号案的裁判逻辑，清晰界定了股东会生效分红决议的履行效力、公司拒付理由的司法边界，以及股东权利与债权人利益的平衡规则。其核心要义在于：股东的资产收益权是《公司法》赋予的法定权利，股东会作出的有效分红决议具有强制执行力，公司不得以意定合同限制或主观原因造成的财务困难为由拒绝履行；同时，股东行使权利需遵守法律规定，不得滥用权利损害债权人利益，债权人的利益保护亦需以存在实际损害为前提。

在公司治理日益规范的背景下，无论是公司、股东还是债权人，都应明确自身的权利边界与义务范围：公司应恪守章程和法律规定，尊重股东的法定权利；股东应依法行使权利，维护自身合法权益的同时不得损害公司和债权人利益；债权人应通过明确合同约定和及时行使权利，防范债权实现风险。唯有各方主体形成良性互动，才能实现公司治理的法治化、规范化，促进资本市场的健康发展。